浙乐之“死”，疑窦丛生：西安小寨赛格开发商破产案虚实

小寨十字，在电商尚未席卷市场、东大街还是西北第一金街、新兴商圈没有崛起的时代，曾被视为西安商贸的“第二心脏”。
继而，又在“老一”钟楼商圈熄火废了之后，跃升为线下客流量最大区域。很长时间里，没有之一。
位居这样的十字路口东北角，接驳城市最繁忙的地铁2、3号线，在最合时宜之际开业的赛格，如果不是以“光速”实现从土气商场到国际购物中心的飞跃，说句管理团队“白活”，并不为过。
围绕小寨赛格，令人瞠目的除了去年营业额过百亿、持续西部第一的业绩，还有就是延拓至今已8年多、围绕项目运营收益的“超级争夺”。
这场旷日持久的罕见纠纷，从2014年2月开启的诉讼、反诉、异议、调解….“战火”所到之处，从区法院、市中院、省高院直到最高院，环绕“战场”上空的，更有各执一词、角度各异的舆论攻防。
若要总结一下，那就是：水太深，且混。
面对这般硝烟弥漫、尘土漫天的拉锯扯锯，想看清楚并不容易。
直到，一起大多数人想也想不到的破产清算，将小寨赛格项目的开发运营商——陕西浙乐商贸有限公司（简称“浙乐公司”）一把埋葬。
然后，宣告这起“企业死刑”的西安市中院，给正在焦灼于审理赛格经营权纠纷的上级法院——陕西省高院“下话”：原告（浙乐公司）都么咧…..
此前，类似的骨骼清奇之棋路，已经发生过一次。
彼时，浙乐公司二股东诉大股东赛格商贸正在陕西省高院审理，“赛格系”另一公司即从西安碑林区法院发起“反攻”，不仅起诉了浙乐二股东还连带将自己“一家子”赛格商贸一并推上被告，诉请事项与浙乐二股东告大股东的案子相反。
碑林区区法院很快予以支持，相关裁判遂被递交至省高院成为支持赛格商贸一方的证据。
也就是说，陕西省高院在这起案子里，先后被西安市属区级法院和市中院前后两次隔空“下话”：俺们这就这么判了，你那看着办。
对比而言，两次“下话”以中院破产裁判为狠。
它在宣告浙乐公司“死亡”、坚持“秋菊打官司”的浙乐二股东林孙忠被拉入限高名单的同时，犹如一道黑色闪电，给围绕这场纷争的浑浊划开一个清晰切口，令人得以借对该案的剖析，来管窥内中复杂游戏的是非曲直。
一、各方出场阵容及渊源
诉讼一方为浙商林孙忠（以及他身后包括家族亲友在内的不同阶段投资人）；
另一方：西安市赛格商贸有限公司（简称“赛格商贸”）、西安赛格商业运营管理有限公司（简称赛格运营公司）；
第三人：陕西浙乐商贸有限公司（简称“浙乐公司”）；
场外还有简称为“赛格系”的一串关联公司，主要包括：西安赛格计算机集团有限责任公司（简称“赛格集团”）、陕西东升置业有限责任公司（简称“东升置业”）、陕西中淼工贸有限责任公司（简称“中淼工贸”）等。
其中，赛格商贸与林孙忠个人分别为浙乐公司一、二股东，浙乐公司由赛格商贸实控。
赛格商贸于1998年设立，早期为赛格集团（持股占比98%）控股子公司；2010年4月，赛格集团从赛格商贸中退出。
而赛格集团成立初期的大股东为“西安西飞实业总公司铝合金门窗制造厂（简称“西飞铝门厂”），西飞铝门厂持股占比42%，直到2017年5月才退出。

也就是说，2010年4月之前，赛格商贸是西飞铝门厂下属的一家孙公司。工商数据显示，西飞铝门厂法人、受益人均为赵贵。

赛格运营公司是2013年转为受托经营管理赛格购物中心设立的企业，大股东为东升置业（持股70%），二股东西安赛格企业经营管理有限公司（简称”赛格企管”，持股20%）；

鉴于东升置业与赛格企管均为中淼工贸（持股占比超9成）的控股子公司，赛格运营公司也即中淼工贸的下属孙公司。

2017年5月西飞铝门厂退出赛格集团时，东升置业作为参股股东进入。作为东升置业的母公司中淼工贸，由此同时参、控股过赛格商贸与赛格运营公司。这意味着，赛格商贸与赛格运营之间的关联关系，相当紧密。
二、九年争夺，各执一词
小寨赛格国际购物中心项目建设名称为：“长安大学校本部西院科技开发综合楼（简称’长大科技综合楼‘）。”
争夺战的基础，是一份签署于2010年8月23日，由林孙忠与赛格商贸作为浙乐公司两大股东签订的《浙乐商贸后续经营事宜协议书》。

该份协议约定的事项主要有：浙乐公司负责“长大科技综合楼”的开发业务；
大股东赛格商贸负责解决项目建设投入，二股东林孙忠的出资由赛格商贸以无息借款形式垫付，林孙忠将以项目建成投用后的分红款偿还；
项目建成投入使用后，实行“所有权与经营权分离”的经营模式，共同委托赛格商贸公司下属的专业经营管理公司负责运营管理；
林孙忠出任浙乐公司总经理，负责总协调和监督工作。

赛格商贸获得浙乐公司实控权之后，《后续经营事宜协议书》约定的这些事宜大部分都出现了变化。
林孙忠没当上浙乐的总经理，更谈不上“总协调和监督”；
原定的赛格商贸解决建设投入和担保、垫付，也变成“催促二股东赶紧履行出资义务”；
约定的“共同委托”经营管理公司，没有二股东签字就签了委托合同；
赛格运营公司作为受托经营管理项目一方，不知怎地又成了为项目建设巨资投入的主体；
《委托经营协议书》签署不久，又签一份《补充协议》，将委托经营变更为出租场地；
委托经营下，所有商城收益还是归浙乐公司所有；而在变更出租场地后，原先只挣管理费的赛格运营公司就拥有了所有运营收入，每年只给浙乐200万租金；
这一系列变化，赛格商贸的理由是“形势紧迫，为了项目建设顺利推进”。
林孙忠作为二股东即是发现、意识到原先在《后续经营事宜协议书》中说好的“两方共同”来办，突然变成：“大股东作为浙乐公司实控人，虽然称已向二股东“多次通知”，事实上是管你同意不同意就这么变了、也这么干了。”
尤其在拉一串朋友，借一堆高利贷，于2013年两次给浙乐公司转入合计1.25亿元之后，赛格开业自己还是靠边站，转入的钱还被迅速挪移，诉讼随之拉开。
而仅从《后续经营事宜协议书》里的约定内容与实际发生之千差万别，以及针对这种千差万别双方理解上的分歧之大，不难想象接下来约9年时间里各执一词的严重程度。
不同视角下的相关报道连篇累牍，此处不再赘述。

三、浙乐公司消亡史
2013年1月赛格开业，此时西安地铁2号线已经通车一年半。约三年后，地铁3号线开通，小寨正处两条地铁线交汇处。

城墙内，2013年后，曾经的黄金商圈在东大街改造的荒唐下早已灰飞烟灭；此时，其他城市商圈虽有冒尖但一时还难成大气候。
这样的天时地利下，占据西安第一商圈最核心区位的小寨赛格销售额逐年大递增。公开数据显示，2013-2014年10.5亿元，2015年20亿元，2016年45亿元，2017年58.5亿元，2018年70.86亿元，2019年85亿元，2020年95亿元，2021年超过100亿元，累计约500亿元。
这种背景下，围绕赛格经营权、收益分配的纠纷关注度与各方着力程度也在不断加码。
争夺正酣，突然登场的就是这起离奇破产案。
台面上可见的，浙乐公司破产过程如下：2019年1月28日，成都隆亿源投资公司向成都仲裁委提起仲裁，要求浙乐公司偿还借款本息，成都仲裁委支持了隆亿源公司的请求。
2019年9月12日，隆亿源公司依据仲裁的裁决书，以浙乐公司不能清偿到期债务为由，向西安市中级人民法院提出浙乐公司破产清算的申请，赛格商贸公司控制的浙乐公司未提出任何异议；
破产过程中，申报债权的四个主要债权人是隆亿源公司、赛格运营公司、赛格商贸公司以及西安鑫邦投资发展有限公司（赛格商贸公司持股51%），均是关联公司。
由于债权人和债务人的关联关系，所有债权均顺利确认，所有人没有异议，也没有任何重整计划。
后西安中院作出（2019）陕01破31号之十民事裁定书，2020年5月9日，西安中院认定浙乐公司负债率120.71%，相关权利人没有提出重整或者和解申请，宣告浙乐公司破产；
2020年6月12日，裁定浙乐公司破产财产分配完毕，破产程序终结；
2020年6月15日，浙乐公司被注销。
整个破产过程，如天鹅绒般丝滑。可是若略加检视，就会发现诸多有违常理之处。
四、“自杀式破产”虚与实？
正是在这些费解疑点下，称该破产案为离奇，一点都不算夸张。
离奇之一：
破产过程中，申报债权的四个主要债权人是成都隆亿源公司、赛格运营公司、赛格商贸公司以及西安鑫邦投资发展有限公司。
鑫邦投资是赛格商贸公司持股51%的子公司，赛格商贸与赛格运营公司间的关联关系前文已叙述，因此这三家是明摆着的关联公司。
成都隆亿源与“赛格系”的关系，可从一个叫“庞娜”的联络人观察。
隆亿源登记在市场监管部门的备案人显示为“庞娜”；赛格商贸一度持股80%的子公司西安赛格原始农业部落创建有限公司的监事主席，也为“庞娜”。

2019年6月13日，也就是隆亿源向西安中院提请浙乐公司破产前的三个月，“庞娜”从隆亿源联络人备案中消失，变更为黄里涯。

2021年2月，“庞娜”退出赛格系公司监事会主席。
四家“围追堵截”浙乐的公司，三家为赛格商贸的关联方，一家至少与赛格商贸存在合理推断的联系；
而浙乐的大股东又是赛格商贸，这就让破产飘出一缕“自杀”的青烟。
离奇之二：
去年，林孙忠身后的债权人估计是等得没了耐性，发狠向当地警方报案林以投资赛格商城为由诈骗。乐清警方遂对相关情况进行案前调查，后公开送达一份“不予立案说明”，内中谈及初查结果，也提及隆亿源公司与赛格系之间的控制被控制关系。
说明称：“西安赛格商贸在取得陕西浙乐控制权后，利用管理浙乐公司职务上的便利，在未经公司其他股东同意的情况下，将本属于浙乐公司收取的商场高额收益以极低的固定价格转租给西安赛格商贸控制的西安赛格运营公司，部分收入再转入赛格方控制的成都隆亿源公司、赛格企业经营管理有限公司、陕西中淼工贸有限责任公司、西安中京坊置业有限公司等多家公司…..”

如果隆亿源公司是赛格商贸公司、赛格运营公司的关联公司，且赛格商贸公司对浙乐公司负有追加投资的义务、赛格运营公司负有运营投入的义务，根据法律规定，那么以隆亿源公司名义借给浙乐公司的借款就不能记为浙乐公司的欠款。
但是这些问题，破产审查时都未予以明晰。
离奇之三：
浙乐公司被宣告破产、注销后将破产案件的相关法律文书作为证据提交给陕西省高院。高院据此认为赛格运营公司不必再向浙乐公司返还购物中心的全部收入，也据此否定了林孙忠要求审计购物中心收入的申请。

至此，林孙忠作为浙乐公司持股49%的股东资格和权利全部灭失，其为购物中心项目前后共支出的投资款1.65亿元全部灭失，而购物中心项目自2013年至今销售总额约500亿元，所产生的巨额利润至少50亿元，林孙忠未获分文。
综合以上，这样的破产过程下产生的如此结果，若还能称之为公平正义，是不是相当讽刺？

好

说实话，看不懂其中错综复杂的关系。
狗咬狗一嘴毛。

丢人

{:mocs_51:}

呃

赛格只是地理位置好罢了。很多综合体没区别。像当年的钟楼一样，物价奇高，有钱人人傻钱多。

热闹

钱多了、娱乐大戏也就拉开了……